秦始皇荡平列国看似摧古拉朽，实际上也遭受到了重大的挫折，甚至险些导致全军覆没。在拿下函谷关后秦军高歌猛进攻打赵国，不料却在番吾被击溃，倒在了战国四大名将之一的李牧脚下。 　秦在发动攻赵之前，即依李斯、尉缭之谋，以间谍挑拨活动，挑起燕赵两国之间的战争，待燕赵战起，秦国即借口援燕抗赵，开始对赵进攻。秦军从西面、西北面、南面三路攻赵，但把进攻的重点指向赵国南部，以陷赵军两面作战、腹背受敌的困境。

　　秦始皇十一年冬，燕赵两国正在酣战之际，秦派王翦率军进攻太行山之战略要地阏与，使这个早为秦国垂涎的战略要地一举被秦拔除，从而打开了从西面进攻邯郸的通道。秦杨瑞和军进攻韩阳(阏与之北)，也顺利攻克，这样邯郸的西北方向即失去了屏障。

　　秦桓龁军从南阳出发，攻占邺邑所属之安阳。至此，秦军已推进到邯郸之南，仅与赵都邯郸相隔一条漳水和少数城邑。各路秦军虽有30万之众，但由于受到赵20万大军的顽强抗击，在攻占上述地区后，即被阻于现地。后来，经过连续作战，秦始皇将原来由南北3支攻赵部队，编为1个独立作战单位，由桓龁统率。始皇帝十三年(公元前234年)这个新编部队，再度向赵南部进攻。

　　桓龁避开正面渡河，改由漳河下游渡河迂回赵扈辄军的侧后，攻击邯郸东南的平阳。两军于平阳展开交战，赵军被击破，被斩10万人，赵将扈辄阵亡。赵王启用北部边疆名将李牧为统帅。李牧军曾歼灭匈奴入侵军10万之众，威震边疆，战斗力最强。李牧率军回赵，立即同秦桓龁军交战于宜安肥下地区，给秦军几乎全军覆灭的沉重打击，只有统帅桓龁带领少数护卫突围逃走。

　　韩国在七国中为最小，而所处地位却最重要。它扼制秦由函谷关东进之道路，秦要并灭六国，必须首先灭韩，因而形成了秦韩两国间的连续战争，经过秦国的多次打击，韩的土地日渐缩小，韩于是向秦表示愿为藩属。秦始皇十七年，韩王安九年(公元前230年)，秦为彻底灭韩，派内史腾率兵再度对韩进攻，韩无力抵抗，内史腾指挥秦军攻克韩都，俘虏韩王安，把所得韩地改建为颍川郡。这样，韩成为当时六国最先被灭亡之国。

　　秦始皇十五年，赵王迁四年(公元前232年)，秦又出动南北两路大军对赵进攻。赵军统帅李牧决定先集中兵力，打击北面来犯的秦军，取胜后，再攻击南面的秦军。李牧指挥的赵军机动灵活，风驰电掣，先给进攻番吾的秦军以沉重打击，跟踪追击，驱逐秦军退出赵境，立即回师南进，声势所及，锐不可当，漳河沿岸秦军闻讯，不战而走，上党等地秦军也纷纷撤退，不敢应战，秦军第3次大举进攻失败。